浅谈新企业会计准则下的企业合并
出处：中国产业竞争情报网 发布日期：2008年05月05日 09:01
近年来，与国际形势相同，我国企业合并活动也非常活跃，无论是从形式，合并涉及的企业类型和规模，还是合并所采取的方法都有了迅速的发展，有些让人无所适从，故新企业准则针对这一现象的对企业合并进行了具体规定。该准则首先对企业合并的概念进行了更为精确的定义，即企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。而针对企业合并，准则主要把它分为两种即同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，对于我们来说要弄清企业合并的具体包含内容，这里要强调的就是联营企业的企业合并以及仅通过合同而不是所有权份额将企业合并成一个报告主体的企业合并均不是本准则中规定的企业合并。
一、企业合并的目的
企业是以盈利为目的，追求企业价值最大化是企业的财务目标，所以从这点出发，企业合并同样如此，其主要表现如下：追求利润，缓解竞争压力，取得经营和财务协同效应，争取发展空间和市场份额，谋求发展战略等。我个人认为，低成本扩张是其企业合并最主要优势。这种财务战略是以获取规模经济或以降低交易成本为导向，以较低的合并成本快速进行扩张。但上述有其实施条件：合并在资本，管理或技术水平上具有优势；被合并企业经营管理不善，处于亏损状态或陷入财务困境；合并双方具有较好的协同效应。
二、企业合并的处理方法及其比较
在企业合并过程中，会计处理方法的选择是一个重要环节，它直接影响到合并后企业财务状况和经营成果，进而影响到双方利益的实现。企业合并的基本会计处理方法在准则中规定主要有权益结合法和购买法，它们分别针对不同的企业合并的有关内容。
（一）购买法特点
购买法具有以下的特点：
1、实施合并的企业，应该按其成本进行核算，该成本为所支付的现金或现金等价物的金额，或者等于交易发生日，购买方为了取得对被合并企业净资产的控制权而支付的其他购买价款的公允价值与任何可直接归属于该项购买的费用之和；
2、如果被合并企业丧失法人地位，购买企业收到的被合并企业的资产和负债应按公允价值入账；
3、如果被合并企业丧失了法人地位，购买企业的合并成本与取得净资产公允价值之间的差额确认为商誉；
4、从购买日起，被合并企业的经营成果应该合并到购买企业的损益表中；
5、被合并企业的留存收益不能转到购买企业中。
（二）权益结合法的特点
结权益结合法的特点主要有：
1、不论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合并各企业整个会计年度的损益都要全部包括在合并后的企业之中；
2、参与合并各企业整个年度的留存利润均应并入合并后的企业当中；
3、各企业所发生的与股权联合有关的支出应在发生的当期确认为费用；
4、参与合并的各企业，其会计报表通常不用作变动，依然按照账面价值反映资产和负债，也即是不用将其反映为公允价值，也不确认为商誉；
5、已登记入账的发行股本的金额与支付的现金或以其他资产形式支付的额外价款之和，同账面登记的购买股本的金额之间的差额，应调整所有者权益；
6、若参与合并各企业的会计处理方法不一致，则应予以调，整，以保持合并后会计方法的一致性。
（三）权益结合法与购买法的比较
对于两种方法的比较，我们应从上述对不同方法的特点分析中寻求答案。
1、对于购买法来说，如果被合并企业丧失法人地位，购买企业收到的被合并企业的资产和负债应按公允价值入账，而且购买企业的合并成本与取得净资产公允价值之间的差额确认为商誉或营业外收入；相比较而言权益结合法是按照账面价值反映资产和负债，也即是不用将其反映为公允价值，也不确认为商誉；这样在通常情况下，购买法下的资产价值高于权益结合法。在新准则中规定购买法下形成的商誉不在有限的年限内摊销，而至少应当在每年年度终了进行减值测试，此规定缩小了购买法和权益结合法对收益影响的差异，但是商誉的减值测试具有一定的技术难度，可能会造成一定会计操作空间。
2、两种方法合并当年所并入的被购买企业会计收益的起始点是不同的，权益结合法假设合并后企业的状态是一直存在的，所以不论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合并各企业整个会计年度的损益都要全部包括在合并后的企业之中且参与合并各企业整个年度的留存利润均应并入合并后的企业当中；而购买法是以购买日为起点的，不包括合并日前被合并企业的收益。
三、购买法和权益结合法对会计信息披露的影响
会计处理方法的不同会影响企业报表的许多内容，不仅仅只体现在资产负责表，利润表，所有者权益变动表上，时至今日随着企业所有者，债权人越来越看重一些表外因素，会计信息的文字披露以及一些相关指标的反映，所以作为一名将来的会计人员我们应着重关注两种方法会计信息披露的影响。
1、对企业合并以前年度的会计报表的处理方法不同
在购买法下对于合并企业合并以前年度的会计报表不需要进行调整；在权益结合法下，对于合并企业合并以前年度的会计报表要按照合并后的会计政策进行追溯调整。
2、对合并当年经营成果的影响不同
购买法和权益结合法对被合并企业本期损益的处理方法不同。在权益结合法下，被合并企业全年的损益都并入企业的年度利润表，因此，只要企业合并发生在会计年度期中，被合并企业在合并日又有利润，则权益结合法下编制的合并企业利润表利润一定大于购买法下编制的合并企业利润表利润。在权益结合法下，所有与合并相关的成本都计入合并企业当年的费用。而在购买法下，与合并相关的直接费用增加购买成本，只有与合并相关的间接费用才计入合并企业当期的费用。所以单从合并费用的角度看，权益结合法对合并费用的处理会对本期收益产生更大的负面影响。但是一般情况下与合并企业本期的收益相比较，合并费用往往较少，权益结合法对合并费用的处理对本期收益的负面影响，可能不能抵消其对本期收益的正面影响。权益结合法下的本期收益仍然大于购买法下的本期收益。另外，由于通货膨胀的影响，被合并企业可辨认资产的评估价值往往大于其账面价值。所以，在股权联合企业合并后，合并企业仅仅需要将被合并企业的资产按市价出售便可获取资产增值的收益，直接增加本期的收益。由此可见，权益结合法可产生利润操作空间。
3、对合并以后年度经营成果的影响不同
在购买法下按照公允价值记录被合并企业的可辨认资产。由于通货膨胀的影响，资产的公允价值一般都高于其账面价值，尤其是实物资产如存货、固定资产等表现得更明显。随着企业的经营，在企业合并后的若干年内这些资产的增值部分都要转化为成本费用。这将导致合并后年度购买法下的固定成本费用高于权益结合法下的固定成本费用。另一方面，在购买法下购买成本超过被购企业净资产公允价值的部分确认为商誉，根据国际会计准则的规定将其在一定的年限内摊销。商誉的摊销又会相应地增加成本费用，因此在合并的以后年度，购买法下的成本费用，仍高于权益结合法下的成本费用。相应地，购买法下的年度利润小于权益结合法下的年度利润。
4、对合并后企业股权结构的影响不同
在购买法下，无论采用现金、债券或是股票作为合并的支付手段，其结果都是对被合并企业股东权益的剥夺或削弱。在合并后的公司企业中，原合并企业股东的权益得到维护甚至有所增强，即使是在用股票支付的情况下也是如此。因为原合并企业的股东在不追加投资的情况下所控制的资产数额增加了。换句话说，在购买法的情况下，合并前后企业的股权结构没有发生重大的变动。而在权益结合法下，合并双方通过交换普通股股票的方式实施合并，双方股东对合并的企业实施共同控制，被合并企业的股东即使不享有与原合并企业股东对等的控制权利，对合并后的企业也有重大的影响力。因此，有权益结合法下，合并后企业的股权结构发生了重大变动。
5、对现金流量影响不同
在权益结合法下，因为采用换股的方式并没有现金支付，因此换股合并不反映在现金流量表中，合并后的现金流量是参与合并各方现金流量的汇总。同时还需要对合并以前年度的现金流量表进行追溯调整。在购买法下发生了现金的收付行为，与合并有关的现金流量反映在现金流量表中。合并企业所获得的净资产公允市价作为投资活动产生的现金流量，合并中对收购价款的支付（除现金支付）作为筹资活动产生的现金流量。同样，在购买法下也可能会扭曲合并当年及以后年度的现金流量趋势。在合并当年的现金流量表中只包括被合并企业合并后产生的现金流量，而合并以后年度的现金流量中则包括被合并企业全年产生的现金流量。这样在将合并当年的现金流量与合并以后年度现金流量相比较时，会产生合并前后现金流量迅速增加的错误印象。
6、两种合并会计方法的信息质量比较从上面的分析可以看出，两种会计处理方法之间存在明显的区别，由此也影响到会计的信息质量。从会计信息的相关性来看，购买法提供了关于合并企业资产和负债公允价值的信息，便于投资者预测合并后企业未来的现金流量，从其提供的信息有极大的相关性；从会计信息的可靠性来看，由于权益结合法按历史成本反映合并后企业的资产和负债，因而，其信息的可靠性较高；从会计信息的可比性来看，采用购买法使各企业之间的会计信息具有横向可比性，但由于合并时采用的是新的公允价值的计价基础，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础的，因而合并前后的会计信息缺乏可比性，而采用权益结合法，合并前后的会计信息都是以历史成本为计价基础的，因而不存在合并前后的会计信息缺乏可比性的问题，但在跨国合并时，由于有些国家限制甚至禁止采用权益结合法，因而可能使得不同国家企业之间的会计信息缺乏可比性。
四、结论
结合对于两种不同方法特点及以上的分析，我们得出以下结论：
1、我国现行企业会计准则对会计方法的选择具有其合理性。准则中规定的对于同一控制下的企业合并要求运用权益结合法而非同一控制下的企业合并则要求运用购买法考虑，该法适应我国该时期经济的特殊需求，对增强我国企业抗风险能力具有现实意义。
2、从短期来看，两种方法并存具有必然性，但应视为逐渐转型和磨合期，是向国际接轨的转型期，从长远来讲，为了提高企业之间的可比性，购买法将成为处理我国企业合并的唯一方法。
